再说张浚不听岳飞劝告，于公元1137年三月二十三日，任命兵部尚书、都督府参谋军事吕祉节制行营左护军（即淮西军），王德为都统制，陈充为参谋。

四月，因淮西军换了新领导，为了给吕祉打气撑腰，张浚以宰相兼枢密使及都督全国军事的身份，到淮西军视师。

张浚走后的五月，朝廷命统制官郦琼为行营左护军副都统制，成了王德下属。淮西军便乱成了一锅粥，郦琼不服王德，王德指责郦琼。两人争相向朝廷告发对方黑状。

而吕祉自己也是举止骄傲，不谙军旅，统制官有正副使，有正使横鞭敬礼者，吕祉仅点头答礼，有副使整日侍奉吕祉，中间要求歇息吃饭，吕祉却不予理睬，部下多愤怒不平。

六月，吕祉回朝述职，将王德和郦琼的情况做了汇报，朝廷怕激化两人矛盾，召王德回朝，应该说，这个处置是恰当的。

吕祉走后，在合肥的王德和郦琼两派斗得更厉害，王德打听到郦琼等又在整理他的黑材料，刚想反击，朝廷召他回朝的诏令下来，王德即率所部去建康，赵构见王德来朝，仍命吕祉回合肥节制淮西军。

吕祉到合肥，郦琼又告王德刁状，吕祉抚慰他道：“若说你们是对的，那有欺骗的嫌疑。张丞相喜欢上进之人，如果你们能立功，就算有大的过错，也会得到宽容，何况是一些小过失。我会为大家辩解，确保你们无事！”

郦琼听了，内心很感动。本来，事情到这个地步，已经得到了妥善处置。可是吕祉当面一套，背后一套。安抚郦琼后，又密奏朝廷，请求罢免副都统制郦琼和统制官靳赛的兵权。而且吕祉办事又不牢靠，用人不当，负责书写奏章的书记官将此事偷偷泄露给郦琼。郦琼一听，大惊失色，命心腹拦截了吕祉的奏章，看完后怨怒不已。

而朝廷那边，赵构听了王德的诉说，觉得吕祉一人难以压制郦琼等悍将，八月八日，任命张俊为淮西宣抚使，驻盱眙；杨沂中为淮西制置使，刘錡为副制置使，同驻合肥，实际就是接管淮西军。另外诏令郦琼等赴建康，郦琼闻讯，恐惧异常，反叛的细胞在大脑里发酵，召集统制官靳赛、王世忠等，密谋叛乱。

八月十一日早晨，各将按惯例拜谒军中统帅吕祉，完毕后吕祉刚举杯喝茶，郦琼突然从衣袖中抽出一张纸片，在手中一扬，大声喝问中军统制张景道：“各将官有什么罪，张统制为何向朝廷污蔑我们？”

吕祉见状大惊，立即起身从军营后而走，被郦琼一把抓住。吕祉身边一位承局（低级武官），持刀欲砍郦琼，并大呼道：“你怎敢如此大胆？”

郦琼侧身闪过，随手抄起旁边的铁骨朵（古兵器），将承局击杀在阶下。张景、兵马钤辖乔仲福、统制刘永衡、统制邢支反抗被王世忠、靳赛等格杀，安抚司官员赵康直、赵不群被擒。郦琼随后率四万淮西军，北上渡江投降刘豫。

十四日，赵构下手诏，赦免淮西军的罪行，意图挽留郦琼等，但十头牛也拉不回郦琼了。

十五日，郦琼等走到距离淮河三十里地方，吕祉下马站立，对郦琼道：“刘豫逆贼，我岂能去见他？”

郦琼等逼吕祉上马，吕祉大骂道：“要死就死在这里！”赵康直也挺立吕祉身边，众将一时不敢动。

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